為方便各企業(yè)單位了解2023年四川省企業(yè)股權(quán)設(shè)計基本概念、股權(quán)結(jié)構(gòu)類型等問題，下面小編將為大家詳細(xì)介紹，參考如下，看完之后有任何問題，或是想要了解更多內(nèi)容，可以直接致電咨詢，政策小編在線解答。

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　　股東權(quán)利簡稱股權(quán)，是指股東基于對公司出資而產(chǎn)生的權(quán)利集合，是一種不同于債權(quán)和物權(quán)所有權(quán)的民事權(quán)利。根據(jù)《公司法》和《證券法》等法律法規(guī)，公司股權(quán)可以劃分為財產(chǎn)權(quán)和管理權(quán)，又可以劃分為自益權(quán)和共益權(quán)。財產(chǎn)權(quán)是指股東基于投資所獲得的經(jīng)濟(jì)利益，管理權(quán)指作為股東參與公司的經(jīng)營管理的權(quán)利。自益權(quán)是股東為了自己的利益而行使的權(quán)利，共益權(quán)指股東為了公司全體股東的共同利益兼為了自己的利益而行使的權(quán)利。

　　公司股權(quán)設(shè)計，就是指以股東股權(quán)比例為基礎(chǔ)，對股東會及董事會的職權(quán)、議事規(guī)則和程序進(jìn)行系統(tǒng)性調(diào)整而形成的公司股東權(quán)利結(jié)構(gòu)體系。良好的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)體系，可以平衡創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人之間的權(quán)利、責(zé)任和利益，有利于公司的控制權(quán)和經(jīng)營穩(wěn)定，也有利于公司引入投資人以及在資本市場獲得融資。

　　公司股權(quán)結(jié)構(gòu)按集中度可以分為高度集中型、適度集中性以及分散性三類。高度集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)中，又可以細(xì)分為絕對控股型與相對控股型。絕對控股型股權(quán)結(jié)構(gòu)是指創(chuàng)始人持有公司股權(quán)不少66.7%，即持有2/3以上股權(quán)。絕對控股股東對公司的一般事項及重大事項均擁有決策權(quán)。相對控股型是指控股股東持有公司股權(quán)的50%以上，對于一般事項擁有決策權(quán)，同時，對于重大事項也具有一票否決權(quán)。

　　在適度集中性股權(quán)結(jié)構(gòu)中，大股東的股份在50%以下，不低于34%，當(dāng)大股東擁有34%股權(quán)時，其他股東就不能達(dá)成2/3的投票率，這樣即使沒有絕對的控制權(quán)，也對公司的重大事項決策擁有一票否決權(quán)。隨著股權(quán)比例的降低，大股東對公司的控制權(quán)也在減弱，各個股東之間能夠相互制約，但有時也會形成對重大事項難以作出有效決策的情形。

10%的股權(quán)比例也是公司控制權(quán)的一個重要臨界點，擁有公司10%股權(quán)的股東有權(quán)提議召開股東臨時會議，在董事和監(jiān)事都不履行召集股東會職責(zé)時可以自行召集和主持，在某種程度上擁有對公司重大決策的話語權(quán)。此結(jié)構(gòu)下，在高度分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)下，一般單個股東持股比例在10%以下，公司沒有單一大股東或?qū)嶋H控制人。

　　股權(quán)設(shè)計原則

　　處于不同生命周期的企業(yè)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的需求也不同，處于初創(chuàng)和成長期間的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理都在動態(tài)發(fā)展變化，有大量股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計和完善方面需求，這點有別于處在成熟、轉(zhuǎn)型或者衰退期間的企業(yè)需求。

　　不同類型企業(yè)需求設(shè)計公司股權(quán)結(jié)構(gòu)時需要遵循幾條一般性原則，我們歸納起來最重要的有四點：

1、資源互補、理念相近。股東之間企業(yè)經(jīng)營理念和價值觀應(yīng)當(dāng)相近，互相信任，但是股東之間的資源能力要互補，盡量不要重合，有利于企業(yè)內(nèi)部權(quán)責(zé)劃分。

2、預(yù)留股權(quán)、動態(tài)調(diào)整。包括為公司核心員工、潛在合伙人、外部投資機構(gòu)預(yù)留股權(quán)池，為吸引新的人才、資源和后續(xù)發(fā)展做準(zhǔn)備。

3、核心股東、比例梯次。特別是在發(fā)展早期，企業(yè)要有一個核心股東作為實際控制人并擔(dān)任重要職務(wù)去決策拍板，避免議而不決導(dǎo)致公司治理僵局，并結(jié)合上文提及的公司股權(quán)8條重要比例線去設(shè)計明顯的股權(quán)架構(gòu)梯次。

4、簡單明晰，排除不穩(wěn)定因素。特別是對于股東人數(shù)不是特別多的初創(chuàng)公司而言，要慎用隱名股東、干股等特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)類型

　　公司股權(quán)結(jié)構(gòu)常見類型包括傳統(tǒng)的一元股權(quán)結(jié)構(gòu)、權(quán)利分離的二元股權(quán)結(jié)構(gòu)、以及綜合利益安排的多元股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　一元股權(quán)結(jié)構(gòu)是最傳統(tǒng)、最簡單、同時也是最普適的股權(quán)結(jié)構(gòu)，具體是指股東表決權(quán)或投票權(quán)、分紅權(quán)等系列權(quán)利與其出資比例保持完全一致。在一元股權(quán)結(jié)構(gòu)中，所有股東的權(quán)利差別全部來自于股東之間的出資比例差異。

　　二元股權(quán)結(jié)構(gòu)是指股權(quán)權(quán)利在股權(quán)比例、股東表決權(quán)或投票權(quán)、分紅權(quán)等系列權(quán)利之間作差異化安排，進(jìn)行分離設(shè)計。二元股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計需要考慮有限責(zé)任公司和上市公司的區(qū)別。

　　對有限責(zé)任公司而言，依據(jù)公司法第42條規(guī)定可以在公司章程中約定同股不同權(quán)的二元股權(quán)結(jié)構(gòu)。[2]有限責(zé)任公司的股東出資比例和持股比例是否一致屬于股東意思自治范疇，可以自由約定。司法實踐中，公司章程關(guān)于有限責(zé)任公司的股東出資比例與表決權(quán)比例不一致，或者出現(xiàn)股東放棄表決權(quán)，只保留所有權(quán)和分配權(quán)的特別約定都是合法有效的。[2][3]需要注意的是，為防止大股東侵犯小股東/多數(shù)股東侵犯少數(shù)股東權(quán)利，只有有限責(zé)任公司全體股東同意才可以約定同股不同權(quán)的二元股權(quán)結(jié)構(gòu)。除了在公司章程中加以約定，各股東還可以在股東協(xié)議中約定通過股東會方式對相應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)和分配方式進(jìn)行決議，全體股東表決通過后即為合法有效。

　　對于上市公司而言，可以設(shè)立AB股的方式實現(xiàn)同股不同權(quán)的二元股權(quán)結(jié)構(gòu)，但要符合上市地的監(jiān)管規(guī)定。以美股眾多科技公司為例，這些企業(yè)發(fā)展高度依賴創(chuàng)始人能力，需要將決策權(quán)保留給創(chuàng)始人，將分紅權(quán)分配給其他合伙人和投資人時，就需要采用AB股方式實現(xiàn)上市融資。京東在美股上市就為創(chuàng)始人團(tuán)隊設(shè)計了具有高度表決權(quán)的B類股票（優(yōu)先股）來維持他們對公司對決策和控制，包括公眾股東在內(nèi)的其他股東則持有A類股票（普通股），各輪融資過后，投資機構(gòu)的投票權(quán)比例隨股權(quán)比例下降而下降，而創(chuàng)始人團(tuán)隊的投票權(quán)比例不降反升

　　多元股權(quán)結(jié)構(gòu)是指將公司的股東分為創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人等多個利益關(guān)聯(lián)主體，并對這些主體的股權(quán)權(quán)利作動態(tài)和整體規(guī)劃的股權(quán)結(jié)構(gòu)。多元股權(quán)結(jié)構(gòu)充分考慮各類利益關(guān)聯(lián)主體對企業(yè)的貢獻(xiàn)等多重因素，在考慮企業(yè)具體類型的基礎(chǔ)上，以股東股權(quán)比例為基礎(chǔ)，主動運用多種法律工具，對股東會及董事會的職權(quán)、議事規(guī)則和程序進(jìn)行系統(tǒng)性調(diào)整，平衡創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人等多個利益關(guān)聯(lián)主體之間的權(quán)利、責(zé)任和利益。

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